Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
REJESTRACJA W SPOSÓB TRADYCYJNY
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. możesz założyć samodzielnie lub ze wspólnikiem. Kto może być wspólnikiem?

• osoba fizyczna
• osoba prawna (czyli np. inna spółka z o.o., spółka akcyjna albo spółka osobowa)

Wspólnikiem spółki z o.o. nie może być natomiast spółka cywilna.

Ważne! Jeśli chcesz założyć jednoosobową spółkę z o.o:

• pamiętaj o obowiązkach wobec ZUS
  
• pamiętaj, że nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:

• zawarcie umowy spółki; pomyśl o tym, aby w umowie zawrzeć zapisy, które nie są obowiązkowe, ale mogą być przydatne (np. przy podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy);
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• powołania zarządu; zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków; członków zarządu powołuje się uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. kompetencję do powołania członków zarządu przekazuje radzie nadzorczej);
• wpis do rejestru.

Jeżeli wymagają tego przepisy lub umowa spółki (obowiązkowo, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł i wspólników jest więcej niż 25) konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Koszty

Do powstania spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy. Minimalny kapitał to 5 tys. złotych (wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.). Jeśli rejestrujesz spółkę, masz także obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5 proc. wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz.

Pozostałe koszty to:

• opłata sądową za wpis – 500 zł.
• opłata za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego – 100 zł.

Opłaty sądowe przekazujesz na rachunek właściwego sądu albo bezpośrednio w kasie sądu lub w formie znaków opłaty sądowej. Sprawdź listę sądów i numerów rachunków bankowych.

Umowa spółki rejestrowanej w formie tradycyjnej wymaga sporządzenia jej u notariusza. Koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (taksa notarialna) zależy od wartości kapitału zakładowego. Do tego powinieneś doliczyć koszt odpisów umowy (ich liczba zależy m.in. od liczny wspólników).

Jak przygotować się do rejestracji?

Zanim złożysz wniosek rejestracyjny spółki z o.o., pamiętaj o przygotowaniu odpowiednich dokumentów. Do rejestracji będziesz potrzebował m.in. dowodu dokonania opłat sądowych i za ogłoszenie. Nie zapomnij o tym, bo nieopłacony wniosek nie będzie rozpatrywany.

 Przy rejestracji spółki z o.o. musisz także złożyć:

• Umowę spółki (lub aktu założycielskiego, jeśli będzie to jednoosobowa sp. z o.o.). Umowa powinna mieć formę aktu notarialnego. W umowie wspólnicy uzgadniają firmę (nazwę) spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Umowa powinna określać siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.
• Dowód powołania poszczególnych członków organów spółki  (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki).
• Listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
• Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu.
• Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje) – ten warunek dotyczy tylko jednoosobowych spółek z o.o.
• Oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, likwidatorów i prokurentów, na pełnienie przez nich funkcji.  Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania, lub zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Złożenie wniosku

Mając komplet dokumentów (w oryginałach lub potwierdzonych urzędowo kopiach) oraz dowód opłaty sądowej i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym możesz przystąpić do rejestracji spółki. Dokonujesz tego w sądzie rejestrowym właściwym miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3 (formularz znajdziesz na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości).

Składany formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami.

Do wniosku należy załączyć:

• Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada oddziały, należy wypełnić załącznik KRS-WA „Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne".
• Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia, należy wypełnić załącznik KRS-WH „Sposób powstania podmiotu".
• W celu wpisania danych wspólników podlegających wpisowi do rejestru należy wypełnić załącznik KRS-WE „Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru".
• W celu wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki i osób wchodzących w jego skład oraz sposobu reprezentacji należy wypełnić załącznik KRS-WK „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki". W załączniku tym wpisujemy także informacje na temat ew. organu nadzoru i osób wchodzących w jego skład.
• Jeśli spółka posiada prokurentów, należy wypełnić załącznik KRS-WL „Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego". Za zgodą wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.
• W celu wpisania przedmiotu działalności przedsiębiorcy należy wypełnić załącznik KRS-WM „Przedmiot działalności". Pamiętaj aby wskazane numery PKD pokrywały się z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki. Ważne! Liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy - musisz wpisać 5 cyfr numeru PKD. Natomiast numery PKD dla pozostałej działalności wpisujesz tak samo jak jest to zapisane w umowie spółki. 
• Od 1 czerwca 2017 r. w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Formularze znajdziesz na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu, bez względu na to jaki sposób reprezentacji określili w umowie spółki. Brak któregokolwiek z podpisów będzie skutkował zwrotem wniosku. 

Zmiany w spółce muszą być podpisywane zgodnie z zasadami reprezentacji (tak jak jest to określone w umowie). Są od tej zasady wyjątki, które wymagają podpisów wszystkich członków zarządu tj:

•  oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, 
•  lista wspólników składana sądowi przy każdej zmianie w księdze udziałów.  

Zarząd może ustanowić profesjonalnego pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę w postępowaniu rejestrowym, co pozwoli na wyeliminowanie błędów w podpisywaniu dokumentów.

Czy muszę rejestrować spółkę w GUS, ZUS i US?

Nie musisz składać wniosku o rejestrację do GUS (REGON), zgłoszenia do ZUS płatnika składek ani zgłoszenia do urzędu skarbowego, jako podatnik (NIP) (chyba, że będziesz się rejestrował jako podatnik VAT). Nie ma też obowiązku przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, które do tej pory sąd rejestrowy przesyłał do urzędu skarbowego.

Dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych. Wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS otrzymujesz również zaświadczenie o nadaniu numerów NIP i REGON.

Dane podstawowe i uzupełniające

Dane umieszczane w KRS (siedziba, nazwa, wspólnicy) stanowią podstawowe informacje o spółce. Natomiast dane uzupełniające, których podania wymaga się w celu pełnej identyfikacji podatnika, przedsiębiorcy i rejestracji płatnika w ZUS (takie jak np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe), spółka powinna podać, już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 (dane dla ZUS) lub w terminie 21 (dane dla GUS i urzędu skarbowego) dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Dane te składasz na jednym formularzu (NIP-8), który składasz we właściwym ze względu na siedzibę urzędzie skarbowym. 

Ile trwa rejestracja?

Pamiętaj, że czas od zawiązania spółki do jej rejestracji nie może przekroczyć 6 miesięcy (po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu).

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia (np. zmiana siedziby, zmiana firmy), to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Rejestracja spółki z o.o. przez internet
Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zarejestrowania spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w sposób uproszczony (tzw. S24), czyli zawarcie umowy
spółki bez formy aktu notarialnego.

Dowiedz się więcej na temat możliwości zarejestrowania w sposób uproszczony (tzw. S24) spółki komandytowej oraz spółki jawnej. 

Procedurę rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy (S24) umożliwia portal dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wnioski o założenie spółki z o.o. w trybie S24 są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze, w godzinach pracy sądów.

W przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny (aport), rejestracji dokonujemy wykorzystując tradycyjną ścieżkę tj. podpisanie aktu notarialnego. 

Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Proces rejestracji, krok po kroku:

1. Rejestracja użytkowników w systemie eKRS

Korzystanie z systemu eKRS jest możliwe zarówno dla obywateli Polski jak i cudzoziemców. Jedynie zarejestrowana osoba może logować się do systemu eKRS przy pomocy loginu i hasła.

W procesie rejestracji w trybie S24 każda z osób podpisujących wniosek (każdy ze wspólników) musi posiadać aktywne konto w systemie eMS.

2. Przygotowanie niezbędnych danych do zarejestrowania spółki

• nazwa rejestrowanej spółki (pole w formularzu „Nazwa tworzonej spółki" - należy podać bez przyrostka z formą prawną),
• dane adresowe spółki (istnieje możliwość podania w systemie adresu strony internetowej oraz e-mail rejestrowanej spółki – po dokonaniu wpisu dane są widoczne w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS),
• właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki (wybór z listy rozwijanej w systemie),
• lista wspólników, lista stawających, członków organów zarządczych spółki oraz oddziałów (o ile dotyczy danej spółki).

3. Wprowadzenie danych do formularza wniosku w systemie

• wypełnienie formularzy i dokumentów niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki, wypełnienie wniosku o wpis do KRS,
• zdefiniowanie przedmiotu działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD.

 4. Wygenerowanie dokumentów i wniosku

Przed podpisaniem, każdy z wygenerowanych dokumentów widniejących na liście, można wyświetlić i zweryfikować jego treść. Na tym etapie, w przypadku wykrycia jakichkolwiek błędów, istnieje możliwość dokonania poprawek.

5. Podpisanie dokumentów

Dokumenty w systemie eKRS można podpisać przy użyciu:

• podpisu elektronicznego kwalifikowanego (podpis zakupiony od dostawcy certyfikatów kwalifikowanych),
• podpisu Profilem Zaufanym (aby uzyskać taką możliwość należy zarejestrować się na stronie Profilu Zaufanego).

Uwaga! Do 13 lipca 2017 r. dokumenty można było podpisywać profilem MS (podpis funkcjonujący tylko podczas składania wniosku do KRS dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Od tej daty nie ma już możliwości podpisywania dokumentów w eKRS przy użyciu tej formy podpisu. Dopuszczalne są tylko: Profil Zaufany i kwalifikowany podpis elektroniczny.

W procesie rejestracji w trybie S24 każda z osób podpisujących wniosek (każdy ze wspólników) musi posiadać aktywne konto w systemie eMS.

Podpisane dokumenty możesz pobrać z systemu i zapisać na komputerze.

W sytuacji, kiedy wniosek jest składany przez pełnomocnika procesowego, proces podpisywania dokumentów automatycznie zostanie rozszerzony o dodatkowe oświadczenia i dokumenty, które podpisuje sam pełnomocnik.

Zgodnie z informacjami na Portalu S24, od 1 czerwca 2017 r. w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. System s24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia, w związku z tym można je dołączyć, jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać bezpiecznym podpisem elektronicznym i załączyć do wniosku.

6. Opłacenie wniosku za pomocą systemu płatności

Koszty:

• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku (250 zł),
• opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł),
• opłata manipulacyjna operatora płatności.

7. Złożenie dokumentów rejestracyjnych spółki w sądzie rejestrowym

Na tym etapie następuje przesłanie wniosku do sądu właściwego terytorialnie celem jego rozpoznania. Wnioski o rejestrację spółki z o.o. składane za pośrednictwem systemu eMS są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze w godzinach pracy sądów.

Uwaga! Powyższy opis procesu rejestracji ma charakter skrótowy. Zanim przystąpisz do rejestracji spółki w trybie S24, zapoznaj się z Dokumentacją Użytkownika systemu S24. Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania znajdziesz w FAQ.

Jeśli chcesz uzyskać dodatkową pomoc przy rejestracji spółki w systemie S24, wejdź na stronę Centrum wsparcia systemu S24.  Znajdziesz tam m.in. numery telefonów i adres e-mail, pod którymi możesz uzyskać wsparcie.

Kroki po uzyskaniu wpisu w KRS

Zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – należy złożyć prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3, samodzielnie obliczyć podatek oraz dokonać jego wpłaty w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Przy e-rejestracji (S24) obowiązuje zasada tzw. jednego okienka. Ustał dotychczasowy wymóg składania odrębnych wniosków do Urzędu Statystycznego o wpis lub zmianę wpisu do rejestru REGON, zgłoszenia do ZUS płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, zgłoszenia identyfikacyjnego lub aktualizacyjnego do urzędu skarbowego. Zniesiony został także obowiązek przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości. Stało się to możliwe po wprowadzeniu pełnej integracji systemu teleinformatycznego KRS z Centralnym Rejestrem Podmiotów – Krajową Ewidencją Podatników (CRP-KEP). Na skutek wspomnianych operacji stosowne dane są przesyłane między tymi systemami automatycznie. Dzięki temu dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych. Co istotne, do CRP-KEP automatycznie zostają przekazywane dane z rejestracji (pierwszego wpisu do rejestru), jak również wszelkie zmiany dokonywane w KRS. 

 Zgłoszenie NIP-8 należy złożyć w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni, jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.
Pamiętaj też, że podatnicy VAT, na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT, powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi.